Fideicomiso Inmobiliario

Sociedad civil

Posted by Rómulo Rojo Vivot on December 24, 2010

1.- En cuanto al objeto social, se recomienda la delimitación del mismo y la utilización de esta figura para un emprendimiento en particular con un plazo determinado o condicionada al cumplimiento de una obra.- Podrá admitirse que esta estructura societaria se aplique a más de un emprendimiento con un objeto amplio y permanente. Deberá omitirse el desarrollo de actividades comerciales para no incurrir en irregularidad desde el punto de vista comercial.

2.- Será conveniente la fijación de cláusulas por las que se asignen facultades para la administración y representación de la sociedad, aprovechando la libertad que otorga el Código Civil al respecto.- En tal sentido se podría organizar una Asamblea para temas decisorios y una gerencia para cuestiones operativas. La delegación de las facultades siempre será de interpretación y alcance restrictivo.

3.- Según el Código Civil, no podrán exigirse prestaciones adicionales no establecidas por los socios en el contrato original.- Los “mayores costos” no serían admitidos en base al art. 1710 del Código Civil por lo que se recomienda su previsión estatutaria.

4.- En tanto que el Código Civil prevé la unanimidad para la cesión de cuotas sociales, será necesario estipular el régimen de cesión de cuotas adecuado a la voluntad de los socios.- Se recuerda la exigencia de escritura pública para instrumentar la cesión y su necesaria notificación (art. 1184 inc. 3º C.C.).- Se recuerda tener en cuenta la diferencia entre la cesión de parte, que implica transferir el “status socie” de la cesión del beneficio.
5.- Es necesario prever el régimen de reemplazo del socio en caso de mora, incumplimiento, fallecimiento, incapacidad, concurso o quiebra, ya que la ley prevé la disolución parcial en estos casos.
6.- Las cuotas partes podrán tener un correlato en la futura adjudicación particular de unidades especificas finalizada la obra.- Se recomienda la previsión estatutaria de cláusulas partitivas a los fines de garantizar a socios y administradores la finalización y cierre del proyecto, y las consiguientes responsabilidades en las condiciones pactadas desde el inicio.
7.- Si bien la sociedad puede no tener plazo, será conveniente fijar plazos para la adjudicación de unidades, disolución, liquidación y baja de impuestos.

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